REGISTRO DE SOCIEDADES
Las pautas jurídicas generales sobre calificación registral, glosadas en el capítulo anterior, se aprecian con mayor facilidad en su aplicación en cada uno de los registros, en donde debe adecuarse según lo regulado por cada uno de sus Reglamentos.
En efecto, en el Reglamento del Registro de Sociedades contenido en la Resolución N° 200-2001-SUNARP/SN DEL 24.07.2001, se regulan de la siguiente forma temas como:
TÍTULO. Los documentos que constituyen el título en este Registro pueden consistir en:
Documento público: Se exige para el caso de constitución de sociedades, modificación de estatutos, aumento o reducción de capital, etc.
Resolución arbitral: De acuerdo a la ley de la materia.
Documento privado: En los casos expresamente previstos. Así, para el caso del nombramiento de administradores, liquidadores, o de cualquier otro representante de la sociedad, su revocación, renuncia, modificación o sustitución de los mismos. Los poderes, así como su modificación, aceptación expresa, revocación, sustitución, delegación y reasunción de las mismas.
La inscripción de actos o acuerdos contenidos en actas que no requieran el otorgamiento de escritura pública, se efectuará en mérito a copias certificadas por Notario. Estas serán transcripciones literales de la integridad o de la parte pertinente del acta, mecanografiadas, impresas o fotocopiadas, con indicación de los datos de la legalización del libro u hojas sueltas, folios de los que consta y donde obran los mismos, número de firmas y otras circunstancias que sean necesarias para dar una idea cabal de su contenido.
Los actos que constan en documentos especiales, se inscribirán sólo después que hayan sido adheridos o transcritos al libro o a las hojas sueltas correspondientes. Excepcionalmente, se inscribirán cuando, por razones de imposibilidad manifiesta debidamente acreditadas a criterio del Registrador, no resulte posible adherirlos o transcribirlos.
Constancias o certificaciones. Las constancias o certificaciones previstas por este Reglamento que sean expedidas por el gerente general o el representante, debidamente autorizado, tendrán el carácter de declaraciones juradas, las que se emitirán con las responsabilidades correspondientes de las personas que las formulan.
La constancia o certificación incluirá el nombre completo, documento de identidad y domicilio del declarante.
Cuando se trate de constancias o certificaciones que no estén insertas en la escritura pública, la firma del declarante deberá ser legalizada por Notario o cuando la ley lo permita por fedatario de la Oficina Registral respectiva.
Las declaraciones juradas o certificaciones que se exigen para la inscripción de poderes otorgados por sociedades constituidas o sucursales establecidas en el extranjero se rigen por las normas contenidas en el Capítulo Sexto del Título Cuarto de este Reglamento.
ALCANCES DE LA CALIFICACIÓN DEL REGISTRADOR
En todas las inscripciones que sean consecuencia de un acuerdo de junta general, el Registrador comprobará que se han cumplido las normas legales, del estatuto y de los convenios de accionistas inscritos en el Registro sobre convocatoria, quórum y mayorías, salvo las excepciones previstas en el Reglamento.
Similares alcances se establecen para el caso de las sesiones del directorio.
El quórum y las mayorías generalmente aparecen del acta. Si del acta no aparece la lista de asistentes, debe presentarse en documento aparte, para el caso de la sociedad anónima.
La convocatoria para sesión de directorio de la sociedad anónima y para junta general de sociedad anónima cerrada, se acredita mediante constancia.
En efecto, en el Reglamento del Registro de Sociedades, artículo 76 (respecto de la sociedad anónima cerrada) se establece: Para inscribir los acuerdos adoptados por la junta general, el presidente del directorio, quien haga sus veces o el gerente general, dejará constancia en el acta o en documento aparte que la convocatoria se ha efectuado cumpliendo los requisitos del artículo 245 de la Ley y del estatuto y que el medio utilizado ha permitido obtener los cargos de recepción respectivos.
ALCANCES DE LA RESPONSABILIDAD DEL REGISTRADOR
El Registrador Público debe actuar con la debida diligencia de acuerdo a sus funciones.
El Registrador Público no asume responsabilidad por la autenticidad ni por el contenido del libro u hojas sueltas, acta o documento, ni por la firma, identidad, capacidad o representación de quienes aparecen suscribiéndolos.
El Registrador Público tampoco es responsable por la veracidad de los actos y hechos a que se refieren las constancias o certificaciones que se presenten al Registro.
No se requiere mandato judicial para efectuar inscripciones después de vencidos los plazos previstos en la Ley.
Estos alcances se establecen en razón a la naturaleza jurídica del documento que constituye el título, es decir, documentos privados (actas y constancias o certificaciones) que son elaborados por los intervinientes en las juntas generales y sesiones de directorio (actas) y por los representantes (gerentes o presidentes de directorio en el caso de las constancias o certificaciones). Evidentemente los actos o hechos que aparezcan en dichos documentos no pueden ser responsabilidad del funcionario registral, así lo establece el Reglamento del Registro de Sociedades.
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